2023香港今晚开奖结果

　　第一条 为维护北京隆盛泰健康科技股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京隆盛泰商贸有限责任公司（以下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

　　第四条 公司住所：北京市朝阳区容和路1号院1号楼-2至5层101内一层111号。

　　第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼等方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司将按照届时的实际情况通过提供现金选择权、回购安排等方式为投资者提供合理的权益保护措施；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

　　第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理。

　　第十二条 公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；电子商务；购销百货、针纺织品、工艺美术品、土产品、金属材料、机械电器设备；销售化妆品、卫生用品、日用品、医疗器械 I 类、II 类、玩具、文化用品、家用电器、电子产品、文具用品、饲料、服装、鞋帽、厨房用具、装饰材料；商贸信息咨询（中介服务除外）；承办展览展示；文化艺术交流（演出除外）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；供应链管理；仓储服务；企业管理；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　第十四条 同种类的每一股份应当具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。公司增发新股时，原股东不享有优先认购权。

　　第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）挂牌后，公司股票应当在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记结算公司”）集中登记存管。

　　第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，及上述人员的配偶、父母、子女将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第二十八条 公司股票在股转系统挂牌后，应当依据证券登记结算公司提供的凭证建立股东名册，股东名册应当记载以下事项：

　　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册由信息披露事务负责人保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定。

　　第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东及其关联方不得以下列方式直接或间接占用公司资金和资源：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　第三十九条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照本章程及公司《关联交易管理制度》等内部管理制度的规定，履行审批程序和信息披露义务。

　　第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

　　第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益时，公司董事会应及时采取有效措施要求该股东及其关联方停止侵害，并对因此给公司及其他股东造成的损失承担赔偿责任。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（十二）审议批准本章程第四十三条规定的对外提供财务资助事项； （十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十三条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程第四十六条；已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

　　对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

　　（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二） 连续十二个月内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十五条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

　　公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

　　第四十六条 公司发生的交易（除提供担保外），涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上的，应当提交股东大会审议。

　　公司在连续十二个月内进行与本条款同一类别且与标的相关的交易时，应累计计算；已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行。

　　第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时；

　　第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。特殊情况下，可以以电话会议或视频会议形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。

　　第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与股东大会召开时间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，不得变更；

　　第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量。

　　第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日以公告方式通知各股东，并详细说明原因。

　　第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十二条 公司股东均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

　　第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十八条 召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。同时，召集人应向公司股转系统报告。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

　　董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　第八十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决的股份总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十三条 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

　　（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

　　（一）单独或合并持有有表决权的股份比例超过3%的股东均有权提名董事候选人并提交股东大会审议，但提名的人选不得超过3名；

　　（二）单独或合计持有有表决权的股份比例超过3%的股东均有权提名监事候选人并提交股东大会审议，但提名的人选不得超过2名；

　　（四）董事会、监事会换届以及增补董事、监事缺额、更换董事、监事时，前款所述提名比例保持不变。

　　第八十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

　　（七）被股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。

　　辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

　　第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于三年。

　　第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在本章程规定和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。

　　（一）对外提供财务资助：董事会负责审核本章程第四十三条规定之外的对外提供财务资助事项；

　　（三）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易（提供担保除外），及公司与关联法人发生的金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计的总资产0.5%以上的关联交易（提供担保除外），由董事会审批决定；

　　（四）重大交易：公司发生的交易（除关联交易及提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审批决定：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

　　2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。

　　第一百一十二条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。属于本章程第四十四条规定的对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得收入应当归公司所有，因此给公司或股东造成损失的，该董事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员有前款规定的情形，监事会或股东可以以公司名义向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，应当依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第一百一十三条 未达到有关法律、行政法规、部门规章等规范性法律文件及本章程规定的 应当提请股东大会或董事会审议标准的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等事项，董事会可授权总经理决定，具体审批权限按照本章程和公司有关规定执行。董事会和总经理应当严格审查，履行相应的决策程序。

　　第一百一十五条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权 需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：

　　（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

　　第一百一十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力： （一）管理公司信息披露事项；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

　　第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议 ，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议 ，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的 ，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十四条 董事会决议的表决方式为 ：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

　　第一百二十五条 董事会会议 ，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

　　第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业担任除董事、监事 以外其他职务的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业领取薪水的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百三十六条 总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等 方式规避其应当承担的职责。

　　如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，其辞职报告应当在下任董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

　　除前款所述情形外，总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。

　　第一百三十七条 公司设 董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司信息披露事务、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

　　第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百三十九条 本章程第九十 六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十二条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。

　　辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。

　　第一百四十三条 监事可以列席董事会会议 ，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益 ，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十六条 公司设监事会。 监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工代表大会民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举生产和更换。

　　监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百四十八条 监事会每 6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

　　第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则 ，明确监事会的职责以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百五十二条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十四条 公司 在股转系统挂牌后，应当依法及时披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。

　　第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外 ，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十六条 公司分配当年税后利润时 ，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（一） 决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；

　　（二） 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　（三） 利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并经公司股东大会以特别决议方式审议通过；

　　（四）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利；

　　1、当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　3、当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人民币0.1元；

　　（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　第一百六十一条 公司可实行内部审计制度 ，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责 ，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百六十三条 公司聘用 符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满可以续聘。

　　第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 ，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百六十九条 公司发出的通知 ，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

　　第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知 ，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

　　第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知 ，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

　　第一百七十三条 公司通知以专人送出的 ，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

　　第一百七十四条 因 意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百七十五条 公司股票在股转系统 挂牌后，指定股转系统信息披露平台（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司应当依法披露定期报告和临时报告。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十七条 公司合并 ，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十八条 公司合并时 ，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百八十一条 公司需要 减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十二条 公司合并或者分立 ，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第一百八十四条 公司因 本章程第一百八十三条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十五条 公司因第 一百八十三条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第一百八十九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十二条 公司被依法宣告破产的 ，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第一百九十四条 公司应当积极维护投资者关系。投资者关系管理工作中，公司与投资者沟 通的内容主要包括：

　　（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

　　（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等；

　　（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及股东变化等信息；

　　第一百九十五条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通 方式包括但不限于：

　　第一百九十六条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流， 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

　　第一百九十七条 公司投资者关系管理工作应体现公平、 公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

　　第一百九十九条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露影响其决策的相关信息， 主要包括：

　　（二）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息。

　　第二百条 在开展投资者关系活动时，对尚未公布的信息及内部信息应当保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

　　第二百〇一条 投资者与公司之间产生纠纷的，应先自行协商解决，协商解决不成的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、依据仲裁协议或仲裁条款的约定向仲裁机构申请仲裁或者向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

　　1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6、证监会、股转系统或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

　　第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”不含本数。

　　第二百一十一条 本章程中与 股转系统相关的规定，自公司发行的股票在股转系统挂牌之日起适用。

　　第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第二百一十四条 本章程经公司 股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。